Ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia
Opole, dnia 17.05.2021r.
Zarząd Spółki działającej pod firmą Cementownia „ODRA" S.A. z siedzibą w Opolu (45-005) przy ul. Budowlanych 9, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000035256 (,,Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h., niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cementowni „ODRA" S.A. z siedzibą w Opolu na dzień 25 czerwca 2021 r., na godzinę 11.00, do siedziby Spółki w Opolu przy ul. Budowlanych 9.
Porządek obrad przewiduje:
- Otwarcie obrad.
- Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności do podejmowania uchwał przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
- Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020.
- Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku i udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
- Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
- Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2020 rok.
- Wyrażenie zgody na obciążenie nieruchomości Spółki hipoteką na rzecz banku udzielającego kredytu inwestycyjnego.
- Wyrażenie zgody na obciążenie zastawem rejestrowym urządzeń Spółki, których budowa zostanie sfinansowana środkami pochodzącymi z kredytu inwestycyjnego.
- Zmiany Statutu Spółki.
- Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Mając na względzie fakt, iż w punkcie 12 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia planowane jest podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki, stosownie do art. 402 § 2 zd. 2 k.s.h. Zarząd Spółki podaje do wiadomości projektowane zmiany Statutu Spółki oraz dotychczasowe brzmienie zmienianych przepisów Statutu Spółki:
I. Brzmienie dotychczasowe początkowej części § 5 Statutu Spółki:
„Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:”
Proponowane brzmienie początkowej części § 5 Statutu Spółki:
„Przedmiotem działalności Spółki jest:”
II. Brzmienie dotychczasowe § 8 Statutu Spółki:
„Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela, za wyjątkiem akcji wymienionych w § 9 ust. 3.”
Proponowane brzmienie § 8 Statutu Spółki:
„Akcje Spółki są akcjami imiennymi.”
III. Brzmienie dotychczasowe § 9 Statutu Spółki:
„1. Wyemitowane akcje Spółka złoży do depozytu w wybranym przez siebie banku krajowym i spowoduje wydanie przez ten bank akcjonariuszowi imiennego świadectwa depozytowego.
2. Świadectwo depozytowe jest dowodem stwierdzającym uprawnienie do rozporządzania akcją i wykonywania innych praw z akcji.
3. Akcjonariusz może podjąć akcje z depozytu. Wydawana akcja zostaje zamieniona wówczas na akcję imienną i może być zamieniona na akcję na okaziciela tylko po uprzednim złożeniu jej do depozytu, o którym mowa w ust. 1.
4. Zbycie lub zastawienie akcji może nastąpić wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej spółki.”
Proponowane brzmienie § 9 Statutu Spółki:
„Zbycie lub zastawienie akcji może nastąpić wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie pisemnej w odpowiedzi na pisemny wniosek akcjonariusza.”
IV. Brzmienie dotychczasowe § 9a Statutu Spółki:
„1. W przypadku złożenia do Zarządu przez akcjonariusza wpisanego do księgi akcyjnej wniosku o wydanie duplikatu dokumentu akcji, który został zniszczony lub utracony, nie stosuje się przepisów dekretu z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów (Dz.U. z 1947 r. Nr 5, poz. 20). Wniosek akcjonariusza powinien wskazywać serie i numer akcji, której dotyczy, oraz oświadczenie akcjonariusza o zniszczeniu lub utracie dokumentu akcji.
2. Zarząd ogłosi w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zniszczeniu lub utracie dokumentu wzywając wszystkich, aby, jeżeli są w jego posiadaniu, w wyznaczonym przez Zarząd terminie, nie krótszym niż 30 dni kalendarzowych od dnia ogłoszenia, złożyli ten dokument w Spółce oraz zgłosili swoje roszczenia do niego, pod rygorem umorzenia dokumentu akcji i wydania jego duplikatu osobie wpisanej jako uprawnionej do księgi akcyjnej.
3. W przypadku złożenia, w terminie wynikającym z ww. ogłoszenia, dokumentu akcji przez osobę, która zgłasza roszczenie do tego dokumentu, Zarząd zawiadomi wnioskodawcę o tym fakcie, zakończy postępowanie o wydanie duplikatu dokumentu akcji oraz zwróci dokument akcji składającemu.
4. W przypadku złożenia dokumentu akcji przez osobę, która nie zgłasza roszczeń do tego dokumentu, Zarząd wyda złożony dokument akcji osobie wpisanej jako uprawniona do księgi akcyjnej.
5. Jeżeli w ciągu terminu określonego w ww. ogłoszeniu nikt nie zgłosi się z dokumentem akcji będącej przedmiotem umorzenia ani nikt nie zgłosi sprzeciwu, Spółka niezwłocznie umorzy dokument akcji i wyda akcjonariuszowi duplikat tego dokumentu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
6. Powyższe zasady stosuje się do odcinków zbiorowych akcji.”
Proponowane brzmienie § 9a Statutu Spółki:
„1. Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego.
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia w przypadku umorzenia dobrowolnego oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.”