Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Oppeln, den 17.05.2021
Der Vorstand der Firma Cementownia "ODRA" S.A. mit Sitz in Oppeln (45-005) in der Straße Budowlanych 9, eingetragen im Unternehmensregister des Nationalen Gerichtsregisters unter der Nummer 0000035256 (,,Gesellschaft"), handelnd auf der Grundlage von Art. 399 Abs. 1 des Handelsgesetzbuches, beruft hiermit die ordentliche Hauptversammlung der Cementownia "ODRA" S.A. mit Sitz in Oppeln für den 25. Juni 2021 um 11:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Oppeln, Budowlanych 9, ein.
Die Tagesordnung sieht vor:
- Eröffnung der Sitzung.
- Wahl des Vorsitzenden der ordentlichen Hauptversammlung.
- Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung und Beschlussfähigkeit der ordentlichen Hauptversammlung.
- Annahme der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung.
- Prüfung und Genehmigung des Berichts des Vorstands über die Tätigkeit der Gesellschaft und des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020.
- Prüfung und Genehmigung des Berichts des Vorstands über die Tätigkeit des Konzerns sowie des konsolidierten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020.
- Prüfung des Berichts des Aufsichtsrats über die Tätigkeit im Jahr 2020 und Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Erfüllung ihrer Pflichten im Geschäftsjahr 2020.
- Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des Vorstands für die Erfüllung ihrer Pflichten im Geschäftsjahr 2020.
- Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Jahr 2020.
- Zustimmung zur Belastung des Eigentums der Gesellschaft mit einer Hypothek zugunsten der Bank, die einen Investitionskredit gewährt.
- Zustimmung zur Belastung von Registerpfandrechten an den Anlagen der Gesellschaft, deren Bau mit Mitteln aus einem Investitionskredit finanziert wird.
- Änderungen der Satzung der Gesellschaft.
- Schluss der ordentlichen Hauptversammlung.
Mangels der Tatsache, dass im Punkt 12 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vorgesehen ist, einen Beschluss über Änderungen in der Satzung der Gesellschaft gemäß Art. 402 Abs. 2 Satz 2 des Handelsgesetzbuches zu fassen, gibt der Vorstand der Gesellschaft die geplanten Änderungen der Satzung der Gesellschaft sowie den bisherigen Wortlaut der geänderten Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft bekannt:
I. Bisheriger Wortlaut des Anfangsteils von § 5 der Satzung der Gesellschaft:
"Der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist:"
Vorgeschlagener Wortlaut des Anfangsteils von § 5 der Satzung der Gesellschaft:
"Der Gegenstand der Tätigkeit der Gesellschaft ist:"
II. Bisheriger Wortlaut von § 8 der Satzung der Gesellschaft:
"Alle Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber, mit Ausnahme der in § 9 Abs. 3 genannten Aktien."
Vorgeschlagener Wortlaut von § 8 der Satzung der Gesellschaft:
"Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen."
III. Bisheriger Wortlaut von § 9 der Satzung der Gesellschaft:
"1. Die von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien legt die Gesellschaft bei einem von ihr gewählten inländischen Bankdepot nieder und veranlasst die Ausgabe eines Namensaktienzertifikats durch diese Bank an den Aktionär."
2. Das Aktienzertifikat ist ein Nachweis für das Recht, über die Aktie zu verfügen und andere Rechte aus der Aktie auszuüben."
3. Der Aktionär kann Aktien aus dem Depot entnehmen. Die ausgegebene Aktie wird dann in eine Namensaktie umgewandelt und kann nur nach vorheriger Einzahlung in das Depot gemäß Absatz 1 in eine Inhaberaktie umgewandelt werden."
4. Die Übertragung oder Verpfändung von Aktien kann nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erfolgen."
Vorgeschlagener Wortlaut von § 9 der Satzung der Gesellschaft:
"Die Übertragung oder Verpfändung von Aktien kann nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen, die schriftlich als Antwort auf den schriftlichen Antrag des Aktionärs erteilt wird."
IV. Bisheriger Wortlaut von § 9a der Satzung der Gesellschaft:
"1. Im Falle der Einreichung eines Antrags eines in das Aktienbuch eingetragenen Aktionärs an den Vorstand auf Ausstellung einer Duplikataktie, die zerstört oder verloren gegangen ist, finden die Bestimmungen des Dekrets vom 10. Dezember 1946 über die Streichung verlorener Dokumente (GBl. von 1947 Nr. 5, Pos. 20) keine Anwendung. Der Antrag des Aktionärs sollte die Serie und die Nummer der betroffenen Aktie sowie eine Erklärung des Aktionärs über die Zerstörung oder den Verlust des Aktiendokuments angeben."
2. Der Vorstand wird im Amtsblatt für das Handels- und Wirtschaftsrecht die Zerstörung oder den Verlust des Dokuments bekannt geben und alle auffordern, die es in ihrem Besitz haben, es innerhalb der vom Vorstand festgelegten Frist, die nicht kürzer als 30 Kalendertage ab dem Tag der Bekanntmachung sein darf, bei der Gesellschaft einzureichen und ihre Ansprüche geltend zu machen, unter Androhung der Streichung des Aktiendokuments und der Ausstellung einer Duplikatperson an die im Aktienbuch eingetragene Person."
3. Im Falle der Einreichung des Aktiendokuments innerhalb der in der obigen Bekanntmachung festgelegten Frist wird der Vorstand den Antragsteller über diesen Umstand informieren, das Verfahren zur Ausstellung einer Duplikataktie abschließen und das Aktiendokument an den Einreicher zurückgeben."
4. Im Falle der Einreichung des Aktiendokuments durch eine Person, die keine Ansprüche auf dieses Dokument geltend macht, gibt der Vorstand das eingereichte Aktiendokument an die im Aktienbuch eingetragene Person aus."
5. Wenn innerhalb der in der obigen Bekanntmachung festgelegten Frist niemand mit dem zur Streichung vorgesehenen Aktiendokument erscheint oder niemand Einwände erhebt, wird die Gesellschaft unverzüglich das Aktiendokument streichen und dem Aktionär eine Duplikatperson gegen Erstattung der Kosten für ihre Ausstellung ausstellen."
6. Die obigen Grundsätze gelten für Sammelaktienabschnitte."
Vorgeschlagener Wortlaut von § 9a der Satzung der Gesellschaft:
"1. Aktien können unter Beachtung der Bestimmungen des Handelsgesetzbuches über die Herabsetzung des Grundkapitals gestrichen werden."
2. Die Streichung von Aktien erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung über die Streichung von Aktien legt die Art der Streichung und die Bedingungen für die Streichung fest, insbesondere die rechtliche Grundlage für die Streichung, die Höhe der dem Aktionär für gestrichene Aktien zustehenden Vergütung oder die Begründung der Streichung von Aktien ohne Vergütung im Falle einer freiwilligen Streichung sowie die Art der Herabsetzung des Grundkapitals."